●司徒嘉恒／創拓國際法律事務所執行董事
「免講啦！到這陣還有什麼話好講。你不免用這款美麗的字句來瞞我好啦。金錢！金錢尚好用。若有金錢，像你這款美麗的小姐，也會得搶來搶去，啊，金錢，金錢！」
從毒藥丸到無異議通過 馬斯克併購推特
美國時間2022年4月25日週一，推特的董事長Bret Taylor透過自己的推特宣布：推特董事會已經無異議通過馬斯克（Elon Musk）提出的收購要約，推特與馬斯克設立的特殊目的公司（special purpose vehicle）X Holdings II, Inc.，將於取得推特股東會決議後，進行合併，推特股東每股將獲得54.20美元的現金對價。
從推出「毒藥丸」進行防衛，到無異議通過馬斯克的收購要約，事態峰迴路轉，成交只有十天的時間而已，中間的關鍵到底在哪裡？就像寶島歌王文夏的經典傑作《金色夜叉》演的那樣，「金錢尚好用」，成交的關鍵，當然是「金錢」。
根據國外財經媒體的估算，創辦了SpaceX和Tesla的馬斯克，目前的身價大約是2,600億美元，被認為是全世界首富，領先Amazon創辦人Jeff Bezos的1,800億美元。馬斯克對推特的收購報價，大約是440億美元，差不多僅是他自己身價的四分之一。但是推特董事會要看的「金錢」，並不是這個，而是馬斯克的收購要約，究竟是空頭支票，還是背後有足夠多的金主？
資金打哪來？ 馬斯克：融資都是確定的
美國時間4月20日，馬斯克向聯邦證券管理委員會提出的申報文件，揭露了他本次收購的資金來源，一共分為三個部份：
1.由Morgan Stanley領銜的華爾街投資銀行團主辦的優先順位貸款，分成四個部位，總額度為130億美元。這個投資銀行團的成員來頭極大，除了Morgan Stanley大摩以外，還包括美國銀行（Bank of America）、巴克萊銀行（Barclays）、法國巴黎銀行（BNP Paribas）、法國興業銀行（Societe Generale）、三菱日聯銀行（Mitsubishi UFJ Group）、瑞穗銀行（Mizuho Bank）。華爾街的大銀行，除了擔任推特財務顧問的高盛（Goldman Sachs）和小摩（JPMorgan）以外，幾乎全都參加了。
2.由Morgan Stanley承辦的股票質借貸款，馬斯克透過另一個特殊目的公司X Holdings III LLC，將以馬斯克個人持有的Tesla普通股為抵押品，取得總額度125億美元的貸款；馬斯克以最終投資人身份，向X Holdings I / X Holdings II出具的增資承諾函。具體金額尚待確認，但申報文件內預期馬斯克個人自有資金不會少於210億美元。
3.馬斯克的申報文件中，同時註明：上述的融資都是確定的，如果推特董事會同意他的收購提案，或者推特董事會不同意收購提案，馬斯克準備依照聯邦證券交易法令進行公開收購時，「取得融資」都不再是完成交易的先決條件──意思是，只要能成交，馬斯克一定會付錢。這是把籌碼都堆上桌了。
推特董事會就算原本認為馬斯克「行事瘋顛、不按牌理出牌」，不能確定這位世界首富到底是認真還是隨口說說，看到這樣的融資條款，應該有足夠理由相信他是玩真的了。
▲根據國外財經媒體的估算，創辦了SpaceX和Tesla的馬斯克，目前的身價大約是2,600億美元，被認為是全世界首富。（圖／路透社）
槓桿收購（Leveraged Buy-Out, LBO）的底蘊
槓桿收購在美國行之有年，名詞很炫，但基本原理其實簡單：收購方為了取得併購標的全部股權，資金來源的一部份（或大部份）都是透過借債而取得。也就跟普通中產階級買車購房一樣，自備三成款項、其餘七成向銀行貸款。差別在於：首先，一間繼續營業中的上市公司，本身是有資產、並且能夠透過自身的營運活動創造未來的現金流，這個現金流可以用來償還銀行貸款，公司的資產則可以當作擔保品；其次，美國的直接金融市場（債券、短期票據）十分活躍，因此一部份的債務工具不是銀行貸款，而是向直接金融市場投資人發行的高收益（high-yield）債券。
按照馬斯克的計劃，特殊目的公司 X Holdings II 在資金全部到位、推特股東會決議通過，並且拿到各種主管機關的許可之後，X Holdings II將會與推特進行公司合併，X Holdings II的銀行債務將被合併後的「新」推特公司繼承，「新」推特將透過公司未來的營運獲利償還貸款。因此，四國銀行團的130億美元優先順位貸款，貸款條件如何、資金如何運用，就值得進一步分析了。
銀行團優先順位貸款的第一部份，是七年期的長期貸款，總額度為65億美元，預計用於馬斯克收購推特，屆時完成收購交易時支付。第一部份的優先順位貸款，未來是以「新」推特的公司資產作為擔保的。利率是SOFR（美國銀行同業隔夜拆款利率）再加4.75%，借方也可以選擇以ABR（Alternate Base Rate）再加3.75%作為利率。如果以前者為計算基礎，貸款利率目前僅略高於5.0%。
第二部份，則是可循環動支的貸款，總額度為5億美元，一樣可以充作馬斯克收購資金的一部份，利率則是SOFR再加4.5%，或ABR再加3.5%。由於是可循環動支，將來收購交易完成後，這個額度可以用於支應「新」推特的營運週轉。
▲馬斯克與推特達成協議，以440億美元收購推特。（圖／路透社）
第三部份是收購方打算發行30億美元額度的優先順位、有擔保的商業票據，發行對象是機構投資人。如果這些商業票據沒有發行或發行金額小於原訂計畫，則銀行團將提供優先順位、有擔保的過橋融資（Senior Secured Bridge Loan）。這一部份過橋融資的利率是SOFR再加6.75%。
第四部份，則是收購方將發行30億美元額度的優先順位、但沒有擔保的商業票據，發行對象同樣是機構投資人。如果這些商業票據沒有發行或發行金額小於原訂計畫，則銀行團將提供優先順位、無擔保的過橋融資（Senior Unsecured Bridge Loan）。這一部份過橋融資的利率是SOFR再加10.00%。
馬斯克的第二筆資金，是向Morgan Stanley為首的12家銀行（前面提到的八家銀行，再加入花旗銀行、瑞士信貸、德意志銀行、加拿大皇家銀行、加拿大帝國商業銀行，變成七國銀行團）融了三年期、利率為SOFR加3.0%、125億美元的額度，但實際上拿出來的擔保品是馬斯克持有的Tesla股份，而不是X Holdings II 的資產。而且這筆貸款的初始 LTV (Loan-to-Value) 比例是20%，也就是每借20元就要拿出100元的資產做擔保，照此計算，設質給銀行團的Tesla股票可能市值高達600億美元。再加上他承諾的自有資金210億美元（暫且不論他會不會找其他私募基金合作），可以看出，馬斯克確實是拿自己的身家押在推特收購案上，以財務槓桿的運用來說，他向銀行團借的錢，並不算多。
時與勢 都在馬斯克這邊
推特董事會之所以一改原先的防衛態度，願意接受馬斯克的收購方案，除了馬斯克在極短時間拿出了融資方案、而且自有資金比例相對高以外，也有幾個重要的因素。
機構投資人的立場
推特的機構投資人，與Tesla的機構投資人，相比之下，頗多重合。Vanguard Group、BlackRock、SSgA、Geode Capital、Fidelity，這五間都同時列名於推特與Tesla的前十大股東。推特的第一大股東，則是Morgan Stanley Money Management，這名字看起來眼熟嗎？
在發出收購要約之後，馬斯克便密集與各大機構投資人解釋他的收購方案和他對新推特的願景。顯然各大機構投資人都更相信馬斯克的實績，相信他確有能力點鐵成金。
▲推特董事會之所以一改原先的防衛態度，願意接受馬斯克的收購方案，除了馬斯克在極短時間拿出了融資方案、而且自有資金比例相對高以外，投資人的立場、推特董事會的組成、推特的股價與獲利能力也是關鍵因素。（圖／達志影像／美聯社）
推特董事會的組成
創辦人Jack Dorsey在2021年11月辭職、淡出推特之後，現任的董事長Bret Taylor是Salesforce的共同執行長，是專業經理人的底子；現任的執行長Parag Agrawal是印度裔的軟體工程師，同樣屬於技術背景出身的專業經理人。這兩人左看右看，都不像是推特的重度活躍使用者，也不是能夠吸引人注意力的企業明星，比較像是看守內閣，不求有功但求無過，如果機構投資人來要求他們接受馬斯克的收購方案，他們並沒有強烈的動機回絕。
推特的股價與獲利能力
推特的主要營收來源是廣告，雖然2021年的營收來到50.8億美元，比去年同期增加37%，但是受到「訟累」的影響（股東訴訟和解金、以及面對聯邦公平交易委員會的調查），出現2.2億美元的淨損。國外媒體傳聞，推特的財務顧問（高盛與小摩）認為推特靠自己發展，未來發展的價值，要做很久才能追上馬斯克的開價。若以推特更早以前的獲利 / 營收數字和成長趨勢來看，這個傳聞大概不是空穴來風。
外界對於推特的未來，有諸多揣測。然而，從達成協議的新聞公布，到法律上真的成交，其實還有許多變數。推特的收購案，在未來一年，還將持續盤據財經媒體閱聽大眾的眼球。
熱門點閱》
●本文獲作者授權，轉載自方格子「Chiaheng Seetoo」，原標題〈推特（Twitter）的「金色夜叉」時刻 -- 槓桿收購的底蘊〉。以上言論不代表本網立場。歡迎投書《雲論》讓優質好文被更多人看見，請寄editor88@ettoday.net或點此投稿，本網保有文字刪修權。
我們想讓你知道…推特的主要營收來源是廣告，若推特靠自己發展，未來發展的價值，要做很久才能追上馬斯克的開價。